財稅顧問
跨境企業接班及永續經營
權利與義務之控制權交接
權利與義務控制權交接實務介紹
企業接班、股權交易、陸港財產跨世代交付
01
企業股權控制權交接
併購、被併購、家族股權重整與跨境金流安排
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02
陸港財產跨世代暨跨境交付
大陸股權、房產、存款與香港存款的交付風險
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1. 併購專案
從買方(buy side)的立場出發，考慮資金停泊的地點、標的公司的所在國，適合採用哪種投資路徑？股權交易發生於所在國境內、還是境外？股權交易的稅基與稅率，納稅義務人是買方嗎？稅金是否應由買方實際負擔？股權交易的合約如何擬定、談判、敲定，才能保護買方？股權如何交割、履約、銀行金流的搭配，才會對買方有利？
【跨境併購規劃案例】昆山 PCB 板製造廠 Buy-side 併購架構設計
行業： PCB 電路板製造
地點： 昆山（工廠）＋台北（母公司）
客戶背景： 台灣母公司準備收購同業 60% 股權，由二代正式接班主導。
核心問題
- 標的公司帳上仍有對買方貿易信貸性質的應付帳款
- 賣方屬意股權交易於境外完成，且不申報；但恐觸發間接轉讓稅
- 賣方屬意資本利得稅負由買方負擔
我們處理
- 透過兩岸三地的金融系統，確保債務、債權於交易後能償還
- 改為境內直接股權轉讓，變更操作順序、重算稅基與稅負承擔
- 於 SPA 中設計稅務補償條款
專案成果
- 避免潛在 1,800 萬人民幣追溯風險，交易順利完成
- 延伸工作：併購勤勉調查、責任斷點規劃、併購接班評估
2. 被併購專案
從賣方(sell side)的立場出發，考慮買家的資金來源、標的公司的所在國，能夠接受哪些投資路徑？股權交易發生於所在國境內、還是境外？股權交易的稅基與稅率，納稅義務人是賣方嗎？稅金是否應由賣方實際負擔？股權交易的合約如何擬定、談判、敲定，才能保護賣方？股權如何交割、履約、銀行金流的搭配，才會對賣方有利？
【被併購案例】東莞汽車零組件企業股權出售前整備
行業： 汽車零組件
地點： 東莞
核心問題
- 內外帳差異
- 關係人往來未清
我們處理
- 用 9 個月把內外帳重大差異弭平
- 補簽歷史協議，設計交易前分紅安排
專案成果
- 交易價格未被下修
- 延伸工作：應付 DD、內外帳整合、Sell-side DD 諮詢
3. 股權架構調整專案
在法律形式上，適合採用買賣、贈與、還是只是默默變更股東名冊？家族內部成員的股權調整，是否仍須比照正式併購案之法律權義的切分？股權調整所涉及兩岸三地的稅負多寡？股權調整的金流牽涉到資金入境、出境的管制與名目的申報，是否能解決？
【家族企業股權重整案例】越南成衣業跨境股權調整
行業： 成衣製造
地點： 越南＋香港＋台灣
核心問題
- 贈與稅風險
- 跨境持股變更
- 越南投資證照同步變更
我們處理
- 盈餘分配、減資再增資，替代贈與
- 分階段股權轉讓
- 完成跨境同步持股變更登記
專案成果
- 避免一次性稅負衝擊，完成接班權力重整
- 延伸工作：兩岸三地股權架構設計、股權架構規劃
聯絡專線｜(02) 8712-6660
財稅專案顧問部：
#723 張宏瑋副理 #713 黃映綺副理 #716 周愛玲管理會計師
#712 王承欣經理 #721 葉祐逸法學博士 #711 趙正源會計師
E-mail： chris@hamber.net 游博超 合夥會計師
#723 張宏瑋副理 #713 黃映綺副理
#716 周愛玲管理會計師
#712 王承欣經理 #721 葉祐逸法學博士
#711 趙正源會計師
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