台灣公司股權傳承實務及涉稅解析

       股權傳承是家族企業傳承規劃的重要一環，台灣公司法對於公司股權是採「自由轉讓原則」，台商企業主大多擔心這容易造成家族企業股權外流，進而影響家族企業的永續經營；閉鎖性公司原本是為了新創事業穩固主導及自主多樣之需求所特設的法令專章，而其中有關「股權限制轉讓」的特別規定，則被應用在家族企業的股權傳承方面。

    台商企業主在進行台灣公司的股權傳承安排時，可能採用買賣、贈與、繼承或其他等方式，這些都會涉及台灣稅務議題，除了遺贈稅、最低稅負外，外資子公司、在台分公司還可能會有房地合一稅及2023年新上路的CFC稅制問題，在進行股權傳承規劃時須全方面審視為上。

    漢邦聯合會計師事務所、漢邦管理顧問有限公司及漢邦財富傳承顧問公司特別規劃本課程，協助台商企業的創辦人、股東、經營者及高階主管等財富擁有者，瞭解台灣公司股權傳承及稅務議題，並妥適思考及著手安排財富傳承相關事宜。

• 2025年9月25日(四) 下午2時～4時30分，2.5小時

台北市民權東路3段142號16樓(漢邦管理顧問有限公司)

【財富傳承相關信息】

1.出售持有股權過半數之被投資公司股權，且該被投資公司股權價值逾半為不動產組成，應課徵房地合一稅
【2024年5月22日/臺北國稅局新聞稿】

    財政部臺北國稅局表示，營利事業自110年7月1日起出售所得稅法第4條之4第3項規定，直接或間接持有股權過半數之被投資公司股權，且該被投資公司股權價值半數以上為我國境內不動產所組成者，視同房屋、土地交易，應課徵房地合一稅。

    該局進一步說明，所得稅法第4條之4第3項規定，個人及營利事業交易其直接或間接持有股份或出資額過半數之國內外營利事業之股份或出資額，該營利事業股權或出資額之價值50%以上係由中華民國境內之房屋、土地所構成者，該交易視同房屋、土地交易，其交易所得應依法核課房地合一稅。爰營利事業交易符合上述規定條件之股權，即視同房地交易，並未限於105年1月1日以後取得之「國內外營利事業股份或出資額」或被投資公司105年1月1日以後取得之「中華民國境內之房地」，始納入課稅範圍，亦即被投資公司於104年12月31日以前取得房地，倘營利事業交易符合前揭法令一定條件之股權，仍應依法課徵房地合一稅。

2.個人CFC制度自112年1月1日施行
【2024年4月25日/臺北國稅局新聞稿】

    財政部臺北國稅局表示，個人受控外國企業(Controlled Foreign Company，下稱CFC)制度自112年1月1日起上路，今年5月為個人首次申報CFC營利所得，提醒民眾如有投資境外公司，應依下列步驟檢視是否須依個人CFC制度規定辦理申報：

    第一步驟、檢查該境外公司是否為CFC

    我國居住者個人及其關係人直接或間接持有低稅負區關係企業股份或資本額合計達50%，或對該關係企業具有控制能力者，該境外關係企業即為該個人之CFC，個人應填寫「個人及其關係人持股明細表」及「附表、個人及其關係人結構圖」。

    第二步驟、檢查個人是否應依個人CFC制度申報納稅

    (一)若CFC於所在國家或地區有實質營運活動或當年度盈餘在新臺幣(下同)700萬元以下，個人免依個人CFC制度計算營利所得。但為避免個人藉由成立多家CFC分散盈餘，如個人與其合併申報綜合所得稅之配偶及受扶養親屬直接持有股權且不具實質營運活動之CFC當年度盈餘(或虧損)合計逾700萬元，個人仍應就各該當年度盈餘為正數之CFC，依規定計算CFC營利所得。

    (二)我國居住者個人或其與配偶及二親等以內親屬當年度12月31日合計直接持有CFC股份或資本額達10%者，且CFC不符合豁免規定【詳第(一)點說明】，該個人應將CFC當年度盈餘，減除法定盈餘公積或限制分配項目及以前年度經稽徵機關核定虧損後之餘額，按直接持有CFC股權比率及持有期間計算營利所得並計入個人基本所得額。

    (三)個人直接持有CFC股權，且與配偶及二親等以內親屬合計直接持有CFC股權達10%者；或雖未達10%，而CFC當年度有虧損且以後年度欲適用虧損扣除者，應填寫「個人受控外國企業(CFC)營利所得計算表」。

3.公司辦理現金增資，原股東放棄依持股比例取得新股認購權之課稅規定
【2023年6月9日/臺北國稅局新聞稿】

    財政部臺北國稅局表示，未上市、未上櫃且非興櫃之公司辦理現金增資，原股東放棄依持股比例取得新股認購權，如原股東單純放棄新股認購權利者，不構成贈與行為，若原股東形式上雖放棄認股，實質上係藉由其對公司董事會之掌控，洽特定人認購，該特定人為原股東二親等以內親屬，其認購價格與增資時每股淨值顯不相當應依實質課稅原則核課贈與稅。

    該局說明，公司辦理現金增資，原股東放棄認股，未認購部分公司可依公司法第267條第3項規定洽特定人認購，若原股東對公司董事會洽特定人之行為具直接或間接之掌控力，又該特定人為原股東二親等以內親屬，其認購價格低於增資時每股淨值，經核認放棄認股有違一般經驗法則，應依實質課稅原則核課贈與稅。

    該局舉例說明，甲公司為績效良好之投資公司，股東僅A、B(薩摩亞商、唯一股東為A)，持股各1/2，股東A擔任該公司負責人，該公司於106年間辦理現金增資200萬元(發行20萬股)，增資時每股淨值153元，新股認購價格每股10元，股東A、B均放棄認股，由股東A之子C以自有資金認購18萬股(差額股數為員工認股)，涉有無償轉讓新股認購權予特定人情形，經該局查獲，分別核定股東A贈與金額1,287萬元[(153元－10元)×90,000股]，補徵贈與稅106萬餘元；法人股東B贈與部分，另依所得稅法第4條第1項第17款但書規定，核定C其他所得1,287萬元，補徵所得稅438萬餘元。

原股東放棄公司現金增資新股認購權贈與稅徵免處理原則

【100/11/10財政部台財稅字第10004533940號】

核釋公司辦理現金增資，原股東放棄依持股比例取得新股認購權之課稅規定：

    一、原股東係單純放棄新股認購權利者，不構成贈與行為。

    二、原股東形式上雖放棄認股，惟實質上係藉由其對公司董事會之掌控，使公司就其未認購部分於依公司法第267條第3項規定洽特定人認購時，以其指定之人為該特定人，於符合下列情況者，係以迂迴方式無償轉讓新股認購權予該特定人，應依實質課稅原則核課贈與稅，並由稽徵機關負舉證責任：

    (一)增資公司以未上市、未上櫃且非興櫃之公司為限。

    (二)原股東對公司董事會洽特定人之行為具直接或間接之掌控力。

    (三)該特定人為原股東二親等以內親屬，如為其他第三人(含法人)，以實質經濟利益仍歸原股東二親等以內親屬者為限。

    (四)每股認購價格與增資時每股淨值顯不相當且總價差鉅大，經核認以該價格增資並放棄認股有違一般經驗法則。

    三、上開適用實質課稅原則之案件，其贈與日在本令發布日以前者，准予補稅免罰；其贈與日在本令發布日之翌日以後且未申報贈與稅者，除補稅外並應依遺產及贈與稅法第44條處罰。(財政部108年6月20日台財稅字第10804562880號令修正本令，刪除第3點規定)